课题项目：南开大学马克思主义学院研究生科研创新项目研究成果，编号：2019MY38

国有企业党委参与董事会管理的争议点及对策建议

吴彤伟 高晓雁（南开大学马克思主义学院，天津市  300350）

摘 要：十八大以来，党中央大力推进国有企业党委参与董事会管理，有力提高了党在国有企业的领导地位，彰显了国有企业的性质。但同时在责权划分、人员配置、决策效率等方面也出现了一些争议。这些争议的产生有深层次原因，必须用客观的态度去看待，找出科学的对策。

关键词：国企治理；党委；董事会；对策建议

自从国务院国资委实施“国企改革双百行动”以来，以完善企业法人治理结构为重点任务之一的国企改革取得了明显进展。据统计，到2019年年底，有82.49%的央企所属“双百企业”完成了本级层面董事会的构建，董事会中长期发展决策权等主要职权落实力度取得重要进展，国企党建工作得到加强，进一步巩固了党委的政治核心作用。在取得阶段性进展的同时，党委参与董事会管理的实际工作中存在一些争议点。本文通过分析争议点形成的原因及其可能产生的后果，从而提出解决这些争议点的对策建议，为国有企业参与方式的优化提供借鉴。

一、争议的出现

在国企改革实践中，党委在参与董事会管理方面主要存在着三个方面比较大的争议。

第一，党委与董事会之间很大程度上存在着边界不清、权责不明，这一现状在企业的实际运行中突出表现为职能重叠、管理混乱、无序化等一系列问题；在人员配置方面，上级党组织决定干部任免的方式与健全法人治理结构的大方向存在着一定的冲突，而党委成员进入董事会中的规模和比例存在着一定的不协调；对于决策问题，党委和董事会始终围绕多种决策方式“摸着石头过河”，一定程度上陷入了困惑和误区，其中最典型的三种问题就是“一会多议，多会合开”的错误利用、党委“前置决策”的滥用以及“刚性环节”的过度设置。

第二，党委和董事会在功能和职责上的不同，决定了二者在价值追求上必然存在着冲突，而在实践中，两者又出现了一定程度的角色混同和倒转。加之，“新老三会”各自代表的传统企业制度与现代治理模式之间，存在结构性冲突，两套体系的并存使得内耗不断发生。

第三，由于公司章程的设计方面也存在某些争议，使得党委依托公司章程进行的管理实践效果不佳，有的甚至尚未形成一套通过公司章程参与董事会管理的思维方式与规则。而公司章程得不到重视，在一定程度上还影响到了党建工作的开展。本文将对上述争议点展开分析，在此基础上，力求对每个争议点提出相应的解决思路。

二、争议点分析

1.党委与董事会边界不清、权责不明引发的争议

(1)权责不清的争议。设立“双向进入、交叉任职”领导机制的目的，是为了促成国企党委与董事会之间达成“合力”，为了在涉及到企业重大事项的问题上形成一套统一的思路，前提是将党委与董事会的权责边界做出具体的界定。从企业实际运行来看，进行界定确实存在一定难度，对权责边界置之不理或者模糊化处理势必引发职能重叠及缺失、管理混乱、无序化等一系列问题。目前在具体层面的争议点突出表现在人员配置环节和重大决策环节。

(2)人员配置的争议。其一是人员任免，即“谁来做，谁能做”。鉴于国企自身属性，对于党委和董事会领导班子的任免，在实际操作中普遍采用了由上级党组织决定的方式。可见国有企业的根本组织原则与《公司法》及市场经济的思路在人员任免方式逻辑上存在矛盾，这便是此问题争议之所在。有学者指出，上级党组织决定的方式“虽然有利于在源头上抑制内部人控制，但对健全法人治理结构，落实董事会职权改革，带来一定的障碍。”其二是人员规模配比，即“多少人来做，多少人能做”。由于存在兼具党委成员和董事会成员双重身份的人员，他们所提出的意见以及表决的方式显然会随着其代表身份的不同而产生不同，其人数和比重设置不合理会影响董事会效率。而董事会人数的配置也存在一定争议，有学者指出：董事会总人数偏多或偏少、总人数为偶数等均不利于其决策的准确和科学，进而导致董事会效率低下。

(3)决策方式的争议。首先，“一会多议，多会合开”的推行，这是国企内部不同治理主体人员重合度较高时产生的必然结果，是提高决策效率的尝试。但是这种方式的争议之处在于，形式和实质上将国企内部各个治理主体高度统合，这并不应成为今后较为主流的方式，相反，事实上其有悖于国企改革中“发挥各个治理主体”作用之要求，同时也不利于决策中责任的厘清和界定。其次，“前置决策”的设置，争议之处主要是党委频繁、过度使用，这导致了会议开支、决策成本的上升和决策效率的下降。此外，前置决策被滥用反映出一部分国企的党委存在一种害怕承担政治风险的心理，以至于事无巨细一律使用。结果，非但政治风险没有被降低多少，实际上反而增加了党委的决策责任风险及保密等其他责任风险。再次，“实际控制人”责任风险的出现，原因与党委设置“刚性环节”有关。前文所述的党委前置决策滥用现象，其实就是“刚性决议”的一种体现。一旦党委因决策不当产生某些后果，那么有可能发生“将党委视为企业实际控制人进行追责和诉讼”的问题。

2.党委与董事会目的性、职能性、结构性冲突引发的争议

(1)价值追求的目的性冲突。国企党委是保障经济和社会效益、维护广大人民群众利益的重要力量。国企董事会的确立和发展，依托于现代企业制度，它是保障经济效益的重要力量。因此，二者在功能和职责上的不同，决定了二者在价值追求上必然存在着冲突，即公益性目标和营利性目标的冲突。

(2)行政与经营角色混同和倒转的职能性冲突。党委将过量的精力投放在生产经营、追求经济效益之上，以至于党建工作被忽略，追求社会效益的任务被忽视。类似地，董事会过重的行政色彩导致了“企业家精神”的缺失。因此，国有企业内部行政与经营角色的混同和倒转也是冲突产生的原因之一，这也是当前亟待解决的争议问题。

(3)传统企业制度与现代治理模式的结构性冲突。在“新老三会”两套体系并存之下，由于国企党委在公司治理结构中到目前为止还不是一个明确的法律主体，以及国企在传统体系中实际上是行政性主体等原因，传统企业制度与现代治理模式的结构性冲突十分明显，长此以往，对我国国企改革将造成严重的负面影响。

3.公司章程在党委参与董事会管理方面设计的争议

(1)纵向上公司章程缺少对党纪法规向下延伸的承接。目前，多数情况下国企党委只能参照《党章》《公司法》《国有企业基层组织工作条例（试行）》中的原则性规定参与董事会管理，而企业内部由于普遍缺少相应的具体实施细则，公司章程也未能在纵向上承接党纪法规的延伸。这就导致企业内部围绕党委“越权”与“失位”的争论持续不断。

(2)横向上公司章程缺少符合企业自身具体情况的原创内容。公司章程普遍未能如实反映企业所在行业的现实情况，不能突出自身的性质和特点。而在同一集团下属子公司之间，甚至不同行业、不同种类的企业之间，均存在章程内容的雷同现象。这说明了公司章程在党委参与董事会管理方面的作用未能受到足够的重视。

(3)两个方向的叠加效果导致章程形式大于实质。公司章程中的规定显然应当具备实际意义，但直接照搬党纪法规且缺乏原创性的公司章程，仅能起到“宣示性作用”而非“实质性作用”，甚至党委参与董事会管理根本没有通过公司章程的必要。这就会导致党委参与董事会管理的无序性，不利于现代企业制度和公司治理模式的探索和构建，对国企的日常经营活动也有可能产生一定的负面影响。

三、优化参与方式的建议

1.明确权责边界

(1)界定边界，细化权责。建议按照《国有企业基层组织工作条例（试行）》要求将党委与董事会的权责边界尽早进行具体的界定。其中，党委的与落实中央重大决策部署方面相关的决定权必须得到保证，与企业一般生产经营活动方面相关的建议权应合规使用，与廉政建设相关的审查、监督与追责的权利必须得到保证。细化后，要提升政策的可操作性，保证落实，根据企业自身的实际情况“一企一策”进行完善和调整。

(2)管聘结合，优化配置。首先，要明确把政治赋予的权利与市场赋予的权利有机结合的基本方针。其次，适当调整党委参与过程中的工作重心，例如在各级管理人员的任免和调配环节，党委从直接的审批和决定转换到宏观把控和监督，实际操作依照公司章程由董事会完成，但仍需视情况选用提议、决定或两者结合。除此之外，在人员规模配比方面，建议包括董事长在内的各个治理主体的主要领导与负责企业党委工作的领导和负责人一同组成本企业党委，使兼具党委与董事会双重身份的人员人数及比例合理化，使董事会总人数合理化，避免人数出现偶数。

(3)避免刚性，强化实效。首先，在决策环节应当按照“各司其职、相互协调”的原则，分别确立党委和董事会相应的决策及议事规则并保证各自的决策效率，减少各类重复性决策。其次，涉及到党委参与重大决策时，建议采用“事前参与、事中异议、事后追责”一套完整的流程来实施，设置“由董事会向党委提议进行前置决策”的环节。此外，党委应当注意“实际控制人”责任风险及此类风险的控制。

2.调和冲突矛盾

(1)加强党建，完成公益性与营利性的统一。建议党委继续加强党建工作以达到对董事会的指导和督促，引导董事会形成“公益性与营利性结合”的工作思路并使其自觉承担社会责任。此外，党委对于董事会的监管应合法合规，不以牺牲经济利益为代价。总而言之，在加强党建中既有利于巩固党委的政治领导核心地位，又有利于达到国企公益性质回归的目的，进而完成国企公益性和营利性的统一。

(2)分清角色，达到行政与经营职能的协调。首先，建议把对党委政治领导能力、企业党建水平等方面的考核综合纳入其业绩评判标准之中，促使其回归与之身份相匹配的“政治角色”。其次，建议重点培养董事会的“优秀企业家精神”，通过“考核和激励的市场化、选聘制度的市场化”来不断催生当代企业家精神。

(3)疏通关系，推进“新老三会”之间的配合。建议疏通各个治理主体之间的关系，推进“新老三会”之间相互配合。党委来应完善企业人事管理的工作程序并避免过度参与，保证职工和管理人员、股东的利益，疏通党委与监事会的关系以完善国有资产管理机制。董事会应履行其经营决策核心的职能，并积极维护党委政治领导核心的地位，充分体现党和国家的意志，维护职工利益，实现监管工作的统一、国企利益与股东权益的统一。

3.完善公司章程实施细则

(1)有效承接，注重实质。完善实施细则，纵向上与党纪法规进行有效承接，在横向上注重原创性，与企业自身性质特点及所在行业的客观要求进行有效承接。其次，最根本的要求是使得公司章程真正具备实际意义，既能真正为国企党委参与董事会管理提供实质性的约束和保障，又能真正协调党委和包括董事会在内各个治理主体之间的关系，同时促使党委重视参与董事会管理的有序性，以展开新时代国有企业治理模式的探索实践。

(2)明确范围，加强约束。建议在章程中添加党委参管范围限定，例如，明确将党委参与董事会管理权限限制在企业非业务范畴之外，而对于限制党委越界干预行为，应根据企业自身情况对相关条款进行合理补充。而在“程序的限定”、对党委违反公司章程的人员和行为的处理等方面，事实上党章的规定已经比较详细，因此建议公司章程可适当直引，进行微调。

(3)强调义务，加强保障。建议将董事会的沟通义务、执行义务、保障义务形成条文，同时明确董事会违反章程人员处理办法，完成后一并纳入新的章程中。建议重点关注在新的章程中添加董事会的保障义务，明确规定将党委参管人员的编制统一接入企业管理层或其他一般岗位的编制，可以尝试让党委参管人员自动获得公司高管或一般管理人员的身份，董事会有责任通过决策和监管保证上述编制问题的解决；明确规定将党委参与董事会管理所需经费统一列入公司管理预算中，资金调配需通过董事会发挥监管作用来保证各方的执行，不得利用决策随意扣减经费或设置其他障碍。

参考文献：

[1]王元芳、马连福.国有企业党组织能降低代理成本吗？——基于“内部人控制”的视角[J].管理评论，2014.26(10):138-151

[2]曲亮、谢在阳、郝云宏、李维安.国有企业董事会权力配置模式研究——基于二元权力耦合演进的视角[J].中国工业经济，2016(08):127-144

[3]程承坪.当前国企改革的方向:建立中国特色现代国有企业制度[J].学习与实践，2017(02):5-13

[4]蒋建湘、李依伦.论公司章程在党组织参与国企治理中的作用[J].中南大学学报（社会科学版），2017.23(3):34-40

[5]葛宣冲、韩克勇.企业民主:协商民主在经济组织领域的实现方式[J].云南财经大学学报，2019.35(09):12-18

[6]孙肖远.促进国企党建与现代企业治理有机融合[J].唯实，2020(2):25-28

[7]北京市国资委党委.新时代国有企业党委发挥领导作用的实践路径[J].现代国企研究，2020(Z1):60-67

[8]楼秋然.党组织嵌入国有企业公司治理:基础理论与实施机制研究[J].华中科技大学学报（社会科学版），2020.34(01):8-16+47

作者简介：

吴彤伟（1994--）男，汉族，天津人，南开大学马克思主义学院研究生，研究方向为马克思主义理论。

高晓雁，南开大学马克思主义学院教授、博导。