1947年3月，国民党的“全面进攻”失败后，蒋介石调集重兵，准备对陕甘宁解放区发动所谓重点进攻。蒋介石的战略意图是:迅速占领延安，消灭西北人民解放军及中共中央领导机关，或迫使其东渡黄河后，将胡宗南这支战略预备队投入华北、东北与人民解放军决战。中共中央根据双方态势决定:先诱敌深入，适时放弃延安，在延安以北山区创造战机，逐步歼灭国民党军队的有生力量。同时，为加强陕北作战，决定从晋绥解放区调回由王震担任司令员兼政委的第二纵队，在延安以东地区机动作战。

胡宗南部向延安发起进攻时，曾扬言要在三天之内占领延安。但经三天激战，胡宗南部仍然被我军阻击于麻子街—马坊—金盆湾一线不能前进，且伤亡惨重。

3月16日，毛泽东调整战略部署，将在陕甘宁边区的部队组成左翼、右翼和中央三个兵团。其中左翼兵团由教导旅和晋绥军区二纵队组成，由王震、罗元发指挥，在南泥湾组织防御。

3月18日上午，胡宗南部逼近延安，中共中央开始撤离。傍晚时分，最后一批机关工作人员和群众也开始撤离。夜间，王震率领一个纵队赶到王家坪。当他听说毛泽东还没走时，就急忙来到毛泽东住处，催他赶快离开延安。谁知，毛泽东见到王震却平静地问他:“最近身体怎么样？”王震立即回答说:“很好，没的问题。”接着，王震向毛泽东汇报了部队的情况，促请毛泽东立刻转移。毛泽东和周恩来、任弼时讨论后，从容地乘坐抗战初期华侨捐赠的吉普车撤离延安。王震送毛泽东远离之后，才率部撤退。

胡宗南部队占领延安后，毛泽东、周恩来、任弼时仍然继续留在陕北领导、指挥全国的人民解放战争。在中共中央作出部属后，由任弼时召开干部会议，将留在陕北的中央人员按军事编制，编成中央纵队，即昆仑纵队。第一大队为直属队；第二大队负责机要和情报工作；第三大队负责电台和通讯工作；第四大队是范长江率领的新华社工作人员。再加上4个警卫连，一共八百多人。纵队由任弼时担任司令员，陆定一为政治委员，叶子龙为参谋长，汪东兴任副参谋长，廖志高为政治部主任。毛泽东的代号叫做“李德胜”，周恩来代号是“胡必成”，任弼时代号为“史林”，陆定一代号为“郑位”。

1947年3月30日，周恩来东渡黄河，去晋西北安排中央后方机关工作。由于工作需要他马上返回，可电报发出几天后还不见他的踪影。而中共中央后方工作委员会在电报中说，周恩来接电后，第二天就过河回去了。毛泽东派汪东兴亲自带骑兵去迎接周恩来，并再三强调:一定要保证周恩来不误入敌占区，可骑兵部队走后也没能很快送来找到周恩来的消息。毛泽东非常着急，立即把这个情况电告了彭德怀。

彭德怀找来王震。王震立即带一个团出发，向绥德方向一路寻找。王震率队出发时，化了装的周恩来已抵达双湖谷。4月9日，周恩来抵达石湾镇，次日下午赶到青阳岔，与毛泽东、任弼时会合。

1947年6月9日，刘戡率领四个半旅偷袭王家湾，扑了一个空。第二天刘戡命令部队顺着马蹄印向西北方向火速追击，要一个山头一个山头严密搜索前进。赶到小河村，未发现任何情况，又继续前进。彭德怀得到了敌人偷袭昆仑纵队的消息后心急如焚，但又没有得到昆仑纵队的确切位置。正在这时，王震当即表示说:我马上带一个旅出发！骑兵两天就能到达。

6月11日，国民党二十九军的先头部队逼近天赐湾一带，毛泽东正率领仅200多人的昆仑纵队隐蔽在一条狭窄的山沟里，敌人已经推进到四五百米以外，情况异常危险。昆仑纵队全体将士将子弹推上了膛，形势万分危急。当时，为了应付意外事变，毛泽东、周恩来、任弼时做了最坏准备，约定三人从三个方向突围，哪怕一个人突出去也是胜利。

突然，敌人背后响起了阵阵猛烈的枪声，原来，王震率救兵及时赶到，从敌人的侧面和背后忽然发起猛烈冲击。国民党军被王震的骑兵部队吸引住了，他下令部下追击骑兵部队。就这样刘戡的部队全部随着退出了天赐湾。由于王震的及时救援，中共中央、毛泽东、昆仑纵队安然脱险。

解放新疆，西进铁流势如破竹

　　1949年3月，西柏坡莺歌燕舞，春意盎然。中共中央正在这里召开七届二中全会，并决定兵发大西北等还没有解放的地区。时任中央候补委员的王震找到毛泽东，主动要求进军最艰苦的新疆。毛主席深知王震远征经历十分丰富，又有开垦南泥湾的成功经验可用于新疆的经济建设，同意了他的请求。

　　4月21日,毛泽东主席、朱德总司令发出《向全国进军的命令》。5月，第一野战军向西北残敌发起强大攻势。王震率部挥戈西进，在兄弟部队的配合下，风卷残云般消灭了盘踞西北多年的胡宗南和马家军主力。6月，王震出任第一兵团司令员兼政委。第一兵团在攻克宝鸡、天水后，饮马甘南，强渡洮河、黄河，一路激战，沿途席卷阻击之敌，于9月5日解放了青海省的西宁。

　　此时，甘肃、青海的残敌只剩下新疆这条退路，他们如潮水般向西溃逃。为将残敌全歼于甘肃境内，完成解放新疆的战略任务，王震指挥第一兵团第二军，冒着零下20度的严寒，自西宁北上，翻过终年积雪的祁连山。随后，部队28小时连续行军，以迅雷不及掩耳之势攻占张掖，突然出现在敌人面前。刚溃逃到这里的国民党残兵败将还没喘过气来，就举手投降了。

　　接着，王震率部又以日进百里的速度向酒泉挺进，兵临玉门关，直逼新疆大门。驻新疆的国民党军在我军铁流西进和党的政策感召下，宣布起义。但起义部队中的反动分子不甘心失败，企图趁解放军尚未进疆之际发动叛乱。为保卫和平解放成果，安定局势，根据党中央的命令，王震指挥第一兵团分两路进军新疆。

　　10月10日，两路大军同时向天山南北开进。进疆部队在王震的率领下，顶风冒雪，跋山涉水，风餐露宿，日夜兼程。1950年1月20日，两路大军相继到达指定地点，全面接管了新疆各重要城市、军事要地和千里边防，把五星红旗插上了天山、阿勒泰山和帕米尔高原，圆满完成进军新疆的战略任务。

　　在中国军事史上，清朝军队收复新疆费时2年多；1943年国民党军7万多人进军新疆准备了3年，又花了2年半才到达迪化、喀什等地。而王震指挥的7万大军只花了6个月时间就全面接管新疆，又一次创造了军事史上的奇迹，也为他的革命征战生涯写下了辉煌的一笔。